Реестр лиц Великобритании с существенным контролем

18.04.2016 - LLP обязаны вести реестр лиц, осуществляющих существенный контроль - бенефициаров

Фото: Реестр лиц Великобритании с существенным контролем

Реестр лиц с существенным контролем (реестр PSC)

С 6 апреля 2016 года европейские компании, британские компании (далее – компании) и партнерства с ограниченной ответственностью (далее – LLP) обязаны вести реестр лиц, «осуществляющих существенный контроль» (далее – реестр PSC).

Порядок ведения реестра PSC приведен в "Реестре лиц, обладающих существенным контролем. Руководство для компаний, европейских компаний, партнерств с ограниченной ответственностью" (“Register of people with Significant Control. Guidance for Companies, Societates Europaeae and Limited Liability Partnerships” (далее – Руководство).

Отмечается, что реестр PSC не может быть пустым (запись о лице должна быть внесена даже в том случае, если лица «с существенным контролем» в компании не определены).

Последствия невыполнения данной обязанности заключаются в наложении крупных штрафов, а должностные лица (директора) компаний или уполномоченные участники LLP могут понести наказание от штрафов до уголовного преследования.

Дата вступления в силу требования о реестре PSC

С 6 апреля 2016 года европейские, британские компании и LLP обязаны вести реестр PSC. С 30 июня 2016 года европейские, британские компании и LLP будут обязаны направлять информацию о лицах с существенным контролем в центральный Регистр компаний Великобритании Companies House при подаче Confirmation Statement (с июня 2016 года заменяет собой ежегодный отчет – Annual Return). Это касается существующих компаний и LLP.

Кто обязан вести реестр PSC?

Требование вести реестр PSC распространяется на зарегистрированные в Великобритании:

• акционерные компании (компании с ограниченной ответственностью) (companies limited by shares);
• партнерства с ограниченной ответственностью (LLP);
• компании с ответственностью, ограниченной гарантиями ее членов (companies limited by guarantee);
• компании с неограниченной ответственностью (unlimited companies);
• Европейские общества (Societates Europaeae, SE).

Реестр PSC не ведется следующими компаниями:

• ограниченные партнерства (Limited Partnerships, LP). Важно - предположительно с 2017 года планируется обязать такие структуры вести реестр PSC;
• иностранные компании, осуществляющие деятельность в Великобритании.

Что должна предпринять компания чтобы соблюсти требования закона?

• Принять исчерпывающие меры по установлению признаков лиц, осуществляющих существенный контроль над компанией.
• Подтвердить полученные сведения о признаках. При подтверждении получить информацию, необходимую для внесения в реестр PSC данной компании. Лица, обладающие существенным контролем должны предоставить сведения по запросам, исходящим от компании.
• Внести полученную информацию в реестр PSC компании.
• Подать информацию о PSC в Companies House для опубликования в центральном публичном регистре.
• Обеспечить актуальность сведений.

Кто относится к «лицам с существенным контролем» (PSC)?

«Лицом с существенным контролем» (PSC) является физическое лицо, удовлетворяющее одному или нескольким признакам:

• владеет прямо или косвенно более 25% акций компании;
• обладает прямо или косвенно более 25% голосующих прав в компании;
• прямо или косвенно обладает правом назначать или смещать директоров компании;
• имеет право или фактически оказывает существенное влияние на компанию или имеет иной контроль над компанией;
• имеет право оказывать или фактически оказывает существенное влияние или контроль над деятельностью траста или товарищества, не являющегося юридическим лицом, но удовлетворяющего одному или нескольким из первых четырёх условий в случае, если бы такой траст или товарищество были физическими лицами.

В случае, когда следуя указанными критериями, компания установила, что не имеет «лиц с существенным контролем», она все равно обязана вести реестр PSC и внести в него соответствующие записи.

Понятие «существенное влияние» или «контроль»

«Контроль», т.е. ситуация, при которой лицо может управлять деятельностью компании. «Существенное влияние» - положение, когда лицо способно обеспечить ситуацию, при которой компания осуществляет свою деятельность в зависимости от желания лица.

ВАЖНО: «Существенное влияние» или «контроль» могут иметь место не только при фактическом действии, но и при наличии только права, даже если лицо им не пользуется. Лицо может обладать правом на основании, например, учредительных документов; прав, предоставленных акциями, которыми лицо владеет; акционерных или иных соглашений либо иным образом.

Когда в реестр PSC будут внесены юридические лица?

PSC по определению являются физическими лицами. Однако, в случае, если английской компанией владеет или ее контролирует юридическое лицо, данные о таком юридическом лице, при определенных условиях, должны быть внесены в реестр PSC компании. Юридическое лицо, владеющее компанией (контроль), должно отвечать двум условиям:

• во-первых, «релевантным»: 1) удовлетворяет одному или нескольким из пяти критериев «лиц с существенным контролем»; 2) ведет собственный реестр PSC.
• во-вторых, «реестровым» (т.е. подлежащим включению в реестр). если оно является первым из релевантных юридических лиц в цепочке владения вашей компанией.

Исчерпывающие меры

Указанные компании и LLP должны предпринять исчерпывающие меры по установлению признаков «лица с существенным контролем» или реестрового релевантного юридического лица, и по получению сведений о таком лице. В результате может оказаться, что PSC установить невозможно или информации о нем не подтверждена. Такие ситуации возможны и должны быть внесены в реестр PSC по установленным формулировкам в Приложении 2 к Руководству. С этого момента считается, что компания исполнила свою обязанность. В противном случае такая компания несет уголовную ответственность.

Определение признаков «существенного контроля»

• Лицо владеет прямо или косвенно более 25% акций компании и обладает прямо или косвенно более 25% голосующих прав в компании;
• Реестр участников (акционеров) компании, устав, заявление о размере уставного капитала – определить, владеет ли кто-либо более 25% акций компании;
• Лицо прямо или косвенно обладает правом назначать или смещать большинство директоров компании
• Устав, иные документы или соглашения, касающиеся назначения и освобождения от должности директоров, имеющих большинство голосов в совете директоров компании.
• Лицо имеет право оказывать или фактически оказывает существенное влияние на компанию или контроль над компанией
• Есть ли какое-либо лицо, которое обладает существенным влиянием или контролем над деятельностью компании независимо от его официального статуса по отношению к компании.

ВАЖНО: В реестр PSC включается только информация о физических лицах, которая была подтверждена.

Если информацию о лицах PSC получить невозможно

Если лицо не предоставляет компании требуемую для включения в реестр PSC информацию без уважительных причин, компания вправе заморозить его интерес в компании (при наличии). Ограничительные меры могут налагаться компанией только с соблюдением определенного порядка.

Информация, подлежащая включению в реестр PSC

Информация о физических лицах с существенным контролем (PSC):

• ФИО;
• Дата рождения;
• Гражданство;
• Страна, где лицо PSC обычно проживает;
• Почтовый адрес для направления корреспонденции;
• Обычный адрес проживания (указываться, когда в качестве адреса для корреспонденции указан юридический адрес компании);
• Дата, когда физическое лицо стало PSC;
• Какое условие относит лицо к PSC;
• Действующие ограничения на раскрытие информации о данном PSC (при их наличии).

Подтверждённая информация

Информация в реестре PSC должна быть подтверждена. Информация считается подтверждённой, если:

• Лицо PSC само предоставило данные о себе;
• Информация была предоставлена с ведома лица PSC;
• Направленный такому лицу запрос на подтверждение информации был им подтвержден;
• Имеется информация, ранее подтвержденная, и отсутствуют причины полагать, что она изменилась.

Информация о реестровых релевантных юридических лицах (RLE). Необходимо внести в реестр PSC компании следующую информацию о RLE:

• Наименование юридического лица;
• Адрес зарегистрированного офиса;
• Организационно-правовая форма юридического лица и закон, по которому оно регулируется;
• регистрационный номер и государственный регистр, в котором оно числится;
• дата, когда юридическое лицо стало RLE по отношению к компании;
• Какое условие относит данное лицо к PSC.

Если у компании отсутствуют лица PSC

Если были предприняты все исчерпывающие меры и в результате получено подтверждение, что физических или юридических лиц, удовлетворяющих хотя бы одному из пяти признаков PSC, нет, в реестр PSC вносится официальная формулировка: “The company knows or has reasonable cause to believe that there is no registrable person or registrable relevant legal entity in relation to the company.”

Актуализация реестра PSC

Информация в реестре PSC должна быть актуальной. Отсутствие мер по актуализации данной информации является преступлением.

Удаление информации из реестра PSC

При наличии сведений, что лицо перестало быть PSC, необходимо отразить дату прекращения им такого статуса в реестре PSC компании. Соответствующие данные в Companies House подлежат обновлению при подаче компанией очередного Confirmation Statement. Информацию о таких лицах должна сохраняться в реестре PSC компании в течение 10 лет после того, как они перестали быть PSC. Определенная информация о PSC компании будет доступна для третьих лиц в центральном публичном реестре Companies House. В Companies House отсутствует только информация о:

• обычном адресе проживания лица PSC;
• дате его рождения.

Важно - информация, находящаяся в Companies House, доступна британским правоохранительным органам, центральным органам власти.

Применение режима PSC к партнерствам LLP

В отношении LLP «лицом с существенным контролем» (PSC) является физическое лицо, которое по отношению к LLP удовлетворяет одному или более из условий:

• прямо или косвенно обладает правами на более чем 25% активов LLP в случае его ликвидации;
• прямо или косвенно обладает более 25% голосующих прав в LLP;
• прямо или косвенно обладает правом назначать или смещать большинство управляющих лиц LLP;
• иным образом имеет право оказывать или фактически оказывает существенное влияние на LLP или контроль над ним;
• обладает правом оказывать или фактически оказывает существенное влияние или контроль над деятельностью траста или фирмы без юридического лица, удовлетворявших бы любому из первых четырех условий, если бы они были физическим лицом.

Понятия «существенное влияние или контроль» в отношении LLP

Не ведут к признанию лица оказывающим существенное влияние или имеющим контроль:

• Лицо дает советы или указания в рамках своих профессиональных функций, например, в качестве юриста, бухгалтера, консультанта по вопросам управления, инвестиционного менеджера, налогового советника, финансового консультанта.
• Лицо взаимодействует с LLP на основании договора, например, в качестве поставщика, покупателя или займодавца.
• Лицо действует на основании полномочий, установленных законом, например, в качестве регулирующего органа, ликвидатора, конкурсного управляющего.
• Лицо является наемным работником, действующим в рамках своих трудовых обязанностей, включая работников, директоров или CEO третьей стороны (например, компании – участника LLP), имеющей существенное влияние или контроль над LLP.
• Лицо является уполномоченным участником LLP (designated member).
• Лицо дает рекомендации участникам по тому или иному вопросу или комплексу вопросов в рамках единичного (не повторяющегося) события, требующего голосования участников.
• Лицо или юридическое лицо, имеющее отношение к ассоциации, организации, устанавливающей профессиональные стандарты или сети компаний, которые принимают общие правила, политики и стандарты для членов сети, но не контролируют членов сети иным образом.

Однако, вышеперечисленные лица могут быть признаны лицами PSC для LLP, если их положение существенно отличается от обычно принятым, или дает возможности лицу оказывать существенное влияние или иметь контроль.

Представленная информация носит исключительно информационных характер на основе материалов, размещенных на официальном Интернет-ресурсе www.gov.uk и не может рассматриваться как юридическая или налоговая консультация.